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Comment bien négocier sa reprise d'entreprise ?

Publié par Sandrina Gomes Teixeira le | Mis à jour le
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© Natthapon
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Dans le cadre d'une reprise d'entreprise, après le diagnostic vient la rencontre entre l'entrepreneur et le cédant de la société. Afin que la transmission se passe au mieux, il est important de faire attention au choix de ses mots lors des négociations et de la préparer le plus rigoureusement possible.

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Les négociations ne sont pas toujours féroces entre un acquéreur et un cédant : elles peuvent se passer dans le calme et la douceur. Le plus important, c'est que tout le monde y gagne. Il sera difficile de conclure un contrat de vente si le cédant n'a rien à y gagner. C'est pourquoi il est primordial de bien connaître le dossier de reprise d'entreprise et de négocier tel un vrai business man. Élaborez un plan commercial et stratégique à présenter au cédant afin de lui laisser une garantie que vous vous occuperez correctement de sa société.

Préparer les discussions de reprise d'entreprise

Avant de commencer à négocier, veillez à prendre connaissance de tous les documents nécessaires à la reprise de la société. Le business plan ou encore d'autres documents relatifs à l'entreprise à reprendre sont importants lors des négociations. Maîtrisez tous les éléments afin que le débat se passe de manière fluide.

Définissez vos limites : quelles concessions n'êtes-vous pas prêt à faire ? Délimitez les sujets qui sont susceptibles d'engendrer des désaccords. Ces derniers doivent être finement étudiés afin que vous trouviez un terrain d'entente avec le cédant. On peut notamment parler de la pérennité de la société et de ses emplois, le changement du nom ou encore le rôle du dirigeant pendant la période de transition.

Afin d'être prêt pour la négociation, préparez une liste de questions à poser et de points d'accord à obtenir. Classez-les par ordre prioritaire afin d'avoir le plus de réponses positives possibles. N'hésitez pas à amener un carnet pour prendre des notes dans le but d'identifier les axes d'amélioration de votre projet. Vous pouvez, par exemple, demander au cédant :

« Pourquoi vendez-vous votre société ? »

« Savez-vous à combien est valorisée votre entreprise ? »

« Quels conseils avez-vous à me donner ? »

Identifiez les actions que le cédant à mis en place dans son business et valorisez-les. En montrant que vous êtes intéressé par son projet et son travail, vous pourrez mettre en exergue les différentes actions menées par la société. Respectez le cédant et son choix de vendre la société. Un mot de travers pourrait rompre les négociations.

Quelques clauses importantes

Afin que la négociation se passe au mieux, certaines bases doivent être respectées par le repreneur et par le cédant. Selon un commun accord, l'exclusivité de négociation permet au repreneur d'avoir la garantie que le cédant ne négocie pas avec d'autres potentiels acheteurs. Le repreneur doit également s'engager à ne divulguer aucune information communiquée par le cédant en signant une clause de confidentialité.

Il est possible de rompre les négociations dans le cas où elles ne prennent pas la direction désirée et ce, quel qu'en soit l'avancement. Cependant, pour ne pas être accusé de rupture abusive, il est nécessaire de conserver tous les supports échangés lors de la négociation.

Identifier les sujets de discussion importants

Afin que le débat entre cédant et acquéreur soit productif, certains points importants devront être abordés lors de la rencontre. Si le cédant reste dans l'entreprise, vous devrez déterminer les termes de l'accompagnement par le cédant. Celui-ci peut vous aider dans vos premiers jours pour gérer l'entreprise et connaître les salariés. L'accompagnement sert aussi à vous présenter aux clients et aux fournisseurs. Il vous guidera également pour chaque contrat, afin que vous en preniez connaissance.

L'accompagnement par le cédant est primordial pour le repreneur : il peut être formel avec un contrat de travail ou une convention de tutorat, ou souple. La répartition des rôles doit être claire pour les salariés. Le cédant doit vous transmettre toutes ses connaissances sur l'entreprise, que ce soit le comportement des clients et des fournisseurs, la vie en entreprise ou encore les salariés à solliciter. La prestation peut être rémunérée ou non.

L'acquéreur devra également aborder les aspects juridiques de l'entreprise. Il doit connaître la forme juridique de la start-up et travailler avec les différents contrats établis. Il est possible de faire appel à un avocat expert en juridique pour l'aider dans sa réflexion.

Enfin, les termes de la promesse de cession, du protocole d'accord et de la garantie du passif et d'actif devront être abordés afin que la transmission se passe au mieux. N'hésitez pas à noter ces points importants pour ne pas oublier de les aborder lors de la négociation avec le cédant. La garantie d'actif et de passif porte sur la consistance de la société, les conditions générales de vente, le respect des obligations administratives mais aussi sur le bon usage, le bon fonctionnement des matériels et les engagements pris auprès du personnel.

Négocier le prix de cession avec le cédant

Le prix de cession s'agit du prix pour lequel vous allez racheter l'entreprise. Votre diagnostic de la société devrait vous aider dans cette étape. Vous devez arriver à un commun accord avec le cédant concernant les conditions et les délais de reprise de société. Savoir si un crédit-vendeur est envisageable ou si un potentiel financement est nécessaire. Connaître la valorisation financière de la société peut aider le repreneur à bien évaluer son prix de vente. Il existe deux méthodes de valorisation du fonds de commerce.

La première s'appuie sur le barème retenu par l'administration fiscale. Communiqué chaque année, il se base sur le chiffre d'affaires hors taxes réalisé par le cédant. Malheureusement, des éléments comme le loyer peuvent influer sur le prix final de cession, cette méthode est donc la moins performante.

La méthode des banques est la plus fréquemment utilisée. Elle se base sur l'excédent brut d'exploitation (EBE), le chiffre d'affaires dont on soustrait les achats, les charges externes et les frais de personnel. Pour obtenir la valorisation d'une société, il est coutume de retenir 3 fois l'EBE de celle-ci.

Conseils pour maîtriser la discussion avec le cédant

Au cours de l'entretien avec le cédant, il est important de bien se comprendre. Découvrez les motivations de ce dernier et répétez souvent afin qu'il n'y ait pas d'incompréhensions. Vous devez garder le cours du débat et montrer que vous êtes intéressé quant à l'idée de racheter l'entreprise. Une fois que le cédant est amené à conclure, pressez la conversation.

Gardez un état d'esprit ouvert et positif. Vous devez relancer les sujets de discussion afin de montrer votre intérêt pour le projet que vous entreprenez. Cependant, ne vous lancez pas dans des explications que vous ne maîtrisez pas. Il est important d'avoir étudié tous les éléments du dossier afin de mener des négociations solides.

S'il y a des concessions à faire, elles doivent être équilibrées de chaque côté. Gardez à l'esprit que vous devrez également faire des concessions pour satisfaire le cédant. Le but est de rassurer ce dernier sur son avenir s'il reste dans l'entreprise, mais aussi sur la pérennité de la société et sur le maintien des emplois.

Vous pouvez faire appel à un professionnel concernant la rédaction des actes juridiques. Il peut être difficile de s'en charger soi-même. Un professionnel en reprise d'entreprises peut également vous aider dans vos négociations.

La conclusion de la vente de l'entreprise

Une fois votre stratégie de négociation bien rodée mise en place, vous pouvez conclure le rachat de la société. En général, ce rachat est concrétisé soit par une promesse de vente, soit par un protocole d'accord. On l'appelle également « compromis » ou « promesse de fonds de commerce ». C'est l'acte juridique le plus important de la reprise d'entreprise. Ce protocole fixe les droits et les obligations de chaque partie et récapitule les actes à effectuer dans le cadre de la reprise.

Après cette étape, vous signerez l'acte de cession par lequel vous vous engagez à racheter l'entreprise au cédant. C'est l'opération qui scelle votre rachat du business et qui conclut la vente. Vous aurez déterminé le prix de cession, les modalités de reprise ainsi que les termes de la promesse de cession. En tant que repreneur, vous devrez prendre connaissance de tous les contrats réalisés par la société.

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