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Comment acheter un fonds de commerce ?

Publié par Colin de Korsak le - mis à jour à
Comment acheter un fonds de commerce ?

L'achat d'un fonds de commerce est une procédure qui nécessite de se faire accompagner par un expert. L'acheteur comme le cédant doivent respecter un ensemble de règles.

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Le fonds de commerce est un ensemble de biens nécessaires pour lancer une activité commerciale, industrielle ou artisanale. Il est constitué d'éléments incorporels comme l'enseigne, son nom, les licences d'exploitation, la clientèle, le droit au bail, les brevets et les contrats de travail. Il est également composé d'éléments corporels comme des meubles, des outils, des machines et des véhicules, indique Bercy.

L'achat d'un fonds de commerce peut comprendre plusieurs éléments numériques comme le nom de domaine, le site internet, les comptes sur les réseaux sociaux et ceux sur une marketplace. Cependant, les immeubles, les créances et les dettes, ainsi que le stock de marchandises ne font pas partie du fonds de commerce.

Comment évaluer la valeur d'un fonds de commerce ?

Il est recommandé de se faire accompagner dans ce projet par un avocat, un notaire ou un expert-comptable. Le projet commence par la phase de recherche du fonds de commerce. Elle doit prendre en compte la nature de l'activité, sa localisation ainsi que le coût de l'investissement. Une fois le fonds de commerce identifié, il convient d'estimer sa valeur. Pour y parvenir, l'acheteur doit prendre en compte le chiffre d'affaires, les bénéfices, le droit au bail et le loyer, la concurrence et l'emplacement de ce dernier.

Afin de pousser l'analyse plus loin, l'acquéreur doit réaliser un audit financier et un audit de l'activité. Celui-ci permet d'identifier les points forts et faibles ainsi que les perspectives d'évolution de l'activité en question. En outre, il est possible d'évaluer la valeur d'un fonds de commerce en pourcentage du chiffre d'affaires annuel par rapport à un barème spécifique à chaque profession, ou en se basant sur la rentabilité de l'entreprise en se référant aux résultats nets.

Ces évaluations permettent par la suite de formuler une proposition financière de rachat. Cette vidéo explique ce qu'est un fonds de commerce :


Comment procéder à l'achat d'un fonds de commerce ?

Pour acheter un fonds de commerce, l'acquéreur et le cédant doivent signer un acte de vente. Celui-ci doit mentionner :

  • le prix de vente du fonds de commerce,
  • l'état des privilèges et nantissement grevant le fonds,
  • les chiffres d'affaires et les résultats des trois derniers exercices,
  • le nom du précédent vendeur et le prix d'acquisition,
  • les caractéristiques du bail commercial.

Le cédant doit informer la mairie dans laquelle se situe son établissement du projet de rachat, s'il est soumis au droit de préemption par le Cerfa 13644*02. De plus, les employeurs de moins de 250 salariés doivent en informer leurs salariés au moins deux mois avant la conclusion de l'acte de vente pour qu'ils puissent eux aussi soumettre une offre de rachat. En outre, le vendeur a pour obligation de communiquer le chiffre d'affaires réalisé entre la fin du dernier exercice et le mois précédant la vente.

Après la signature de l'acte de vente, l'acheteur dispose d'un mois pour déposer l'acte de cession. S'il s'agit d'un acte sous signature privée, il devra déposer ce document auprès du service départemental de l'enregistrement. L'acquéreur doit également enregistrer l'acte de vente auprès du service des impôts des entreprises pour définir le montant des droits d'enregistrement et des taxes additionnelles dus. En outre, il doit publier une annonce légale dans les 15 jours suivant la vente et immatriculer son entreprise sur le guichet unique des formalités des entreprises.

Par ailleurs, après la publication de l'avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), les créanciers du vendeur du fonds de commerce et l'administration fiscale disposent d'un délai de 105 jours à compter de la date de la vente pour solliciter le règlement des créances impayées par le biais de retenues sur le prix de vente du fonds de commerce.

Par conséquent, l'acheteur ne verse pas le prix de vente du fonds de commerce directement au vendeur. Ce montant est mis sous séquestre sur un compte CARPA afin de s'assurer de son blocage et s'occuper, le cas échéant, du règlement des créances, mais aussi d'impôts non acquittés.

Les droits d'enregistrement

Aussi, l'achat d'un fonds de commerce entraîne le paiement de droit d'enregistrement, à charge de l'acquéreur. Toutefois, le vendeur peut en payer une partie voire son intégralité. Ces droits évoluent en fonction du prix de cession :

  • 0 % jusqu'à 23 000 euros.
  • 3 % entre 23 001 et 200 000 euros.
  • 5 % au-delà de 200 001 euros.

Les droits d'enregistrement peuvent bénéficier d'une réduction s'ils sont situés dans une zone franche urbaine ou une zone de revitalisation urbaine. L'acheteur doit s'engager à maintenir son activité pendant cinq ans pour en profiter. De la même façon, l'acquéreur peut bénéficier d'un abattement de 300 000 euros sur la valeur du fonds de commerce afin de calculer les droits d'enregistrement. Seuls les salariés de l'entreprise depuis au moins deux ans, les proches du cédant et ceux qui ont l'obligation de poursuivre l'activité pendant cinq ans comme peuvent profiter de cet abattement.

Enfin, le vendeur doit déclarer les bénéfices réalisés au service des impôts des entreprises dans un délai de 60 jours après la publication de l'achat dans un journal d'annonce légale. De plus, il doit payer les bénéfices réalisés de la fin du dernier exercice jusqu'à la date du rachat.

 
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